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Auditoria trabalhista
Due diligence trabalhista na compra ou venda de empresas
Vai comprar, vender ou investir em uma empresa? Em 15 a 30 dias você conhece o passivo trabalhista do negócio e as cláusulas que protegem a operação.
- Análise em até 24 horasDepois do envio dos documentos
- Retorno em até 5 minutosNo horário de atendimento
- Direto com a advogadaDra. Gisele Santos
A due diligence trabalhista é a análise do passivo trabalhista de uma empresa feita antes de uma compra, venda, fusão ou entrada de sócio ou investidor. Ela serve a quem vai comprar uma empresa ou um ponto comercial, a quem vai vender e quer saber o que será questionado, e a quem vai investir em um negócio. Como quem assume o negócio também responde pelas dívidas trabalhistas (sucessão trabalhista, CLT, arts. 10, 448 e 448-A), a due diligence levanta processos, riscos e irregularidades antes da assinatura e indica cláusulas de proteção no contrato.
Definição
O que é due diligence trabalhista e por que ela protege a operação
Due diligence é a investigação feita antes de fechar um negócio. Na parte trabalhista, ela mostra quanto a empresa deve, ou pode vir a dever, aos seus empregados e ex-empregados.
Ela é essencial por causa da sucessão trabalhista: quem compra o negócio herda as dívidas trabalhistas, mesmo as anteriores à compra.
Com os números em mãos, o comprador ajusta o preço e as garantias, e o vendedor se prepara para a negociação. É uma etapa da prevenção de passivo trabalhista aplicada a uma operação específica.
Sinais
Quando você precisa de uma due diligence trabalhista
A due diligence é indicada sempre que um negócio vai mudar de dono ou receber dinheiro novo. Estes são os casos mais comuns.
Compra de empresa
Você vai comprar as quotas ou as ações de uma empresa.
Compra de ponto comercial
Você vai assumir um ponto comercial com a mesma atividade e os mesmos funcionários.
Entrada de sócio
Um novo sócio vai entrar no negócio e quer saber o que está comprando.
Investimento
Um investidor vai colocar dinheiro na empresa.
Venda da empresa
Você vai vender e quer saber antes o que o comprador vai encontrar.
Fusão ou incorporação
Duas empresas vão se juntar ou uma vai absorver a outra.
Passo a passo
Como funciona a due diligence trabalhista, passo a passo
São seis etapas, alinhadas ao cronograma da operação.
-
Você descreve a operação
Retorno em até 5 minutos
O formulário conta o tipo de operação e o prazo. No horário de atendimento, o retorno é em poucos minutos.
-
Reunião online de diagnóstico
Em seguida ao retorno
A advogada define o escopo e envia a lista de documentos da empresa analisada.
-
Levantamento de processos e documentos
Primeira semana
Certidões, processos, contratos, folha e controles de ponto são reunidos.
-
Análise dos riscos
15 a 30 dias no total
Cada risco é avaliado por gravidade e probabilidade, com estimativa de valor.
-
Relatório e cláusulas de proteção
Antes da assinatura
Você recebe o relatório e as cláusulas sugeridas para o contrato.
-
Apoio na negociação
Até o fechamento
A advogada esclarece os riscos para as partes e para os outros assessores da operação.
Escopo
O que está incluído na due diligence trabalhista
O atendimento cobre do levantamento ao apoio na negociação.
- Levantamento de processos e certidõesCNDT, processos em andamento e fiscalizações
- Análise de contratos, folha e jornadaEmpregados, PJs, terceirizados e controles de ponto
- Estimativa do passivoRiscos avaliados por gravidade e probabilidade
- Relatório de riscosEm ordem de prioridade, em linguagem de negócio
- Sugestão de cláusulas de proteçãoRetenção, indenização e garantias
- Apoio na negociaçãoEsclarecimentos às partes e aos assessores
O que não está incluído
- Promessa de que não surgirão processos depois da operação, que é proibida pela OAB.
- Análises contábil, fiscal e societária, feitas por outros profissionais.
- Operações com empresas fora do estado de São Paulo.
- Acordo extrajudicial com homologação na Justiça.
Riscos
Quais fatores mudam o trabalho da due diligence
O trabalho depende principalmente do tamanho da empresa analisada e do prazo da operação. Tudo é combinado na reunião de diagnóstico, assim como as condições do atendimento.
| Fator | Como influencia | Exemplo |
|---|---|---|
| Tamanho da empresa analisada | Mais funcionários significam mais contratos e folhas para revisar | Empresa com 10 ou com 80 funcionários |
| Número de processos | Cada processo precisa ser analisado e estimado | Empresa com processos em várias varas |
| Prazo da operação | Prazos curtos exigem trabalho concentrado | Assinatura marcada para daqui a 3 semanas |
| Organização dos documentos | Documentos digitais e completos agilizam a análise | Ponto eletrônico com relatórios mensais |
| Prestadores PJ e terceirizados | Aumentam os riscos a avaliar | Equipe comercial toda contratada como PJ |
| Unidades e categorias | Cada unidade pode ter convenção diferente | Lojas em cidades diferentes |
Guia prático
Como a due diligence protege quem compra e quem vende
Este guia traz o checklist da due diligence, os riscos mais comuns com as proteções possíveis e as etapas do trabalho.
Checklist da due diligence trabalhista
Estes são os pontos que a análise percorre antes da assinatura.
Processos e certidões
- Certidão negativa de débitos trabalhistas (CNDT)
- Lista de processos trabalhistas, com valores e fases
- Fiscalizações e autos de infração do trabalho
- Acordos em andamento e parcelas a pagar
Rotina e contratos
- Contratos de trabalho, PJs e terceirizadas
- Controles de ponto e pagamento de horas extras
- Folha de pagamento, FGTS e INSS recolhidos
- Convenção coletiva aplicada e cumprida
Riscos que a due diligence costuma encontrar e como se proteger
Para cada risco encontrado, existe uma forma de se proteger no contrato da operação.
| Risco encontrado | Por que importa | Proteção possível no contrato |
|---|---|---|
| Processos em andamento | Viram dívida do comprador pela sucessão | Retenção de parte do preço até o fim dos processos |
| PJs com rotina de empregado | Podem virar processos de vínculo depois da compra | Declaração do vendedor e obrigação de indenizar |
| Horas extras sem controle de ponto | Passivo que aparece quando os funcionários saem | Ajuste no preço ou conta garantia |
| FGTS sem depósito | Dívida que pode ser cobrada a qualquer momento | Regularização antes do fechamento |
| Convenção errada | Diferenças de piso para toda a equipe | Cálculo do passivo e desconto no preço |
As proteções são negociadas entre as partes. A due diligence dá os números para a negociação.
As etapas da due diligence trabalhista
O trabalho acompanha o cronograma da operação, com prazo total de 15 a 30 dias.
| Etapa | O que acontece | Resultado |
|---|---|---|
| 1. Pedido de documentos | Lista enviada à empresa analisada, com acordo de sigilo | Sala de documentos organizada |
| 2. Levantamento | Certidões, processos e documentos conferidos | Mapa dos processos e das irregularidades |
| 3. Análise dos riscos | Cada risco avaliado por gravidade e probabilidade | Estimativa do passivo trabalhista |
| 4. Relatório e cláusulas | Riscos em ordem de prioridade e proteções sugeridas | Relatório para a negociação e o contrato |
Diferenciais
Por que escolher a Gisele Santos Advocacia Trabalhista para a due diligence
Na operação, o que vale é transformar riscos trabalhistas em números e cláusulas.
Retorno em até 5 minutos
No horário de atendimento, o retorno vem em poucos minutos depois do formulário.
Prazo de 15 a 30 dias
O cronograma acompanha a data prevista para a assinatura.
Direto com a advogada
Quem analisa e apresenta os riscos é a própria Dra. Gisele Santos.
Riscos em números
O relatório traduz o passivo em valores estimados para a negociação.
Sigilo da operação
Documentos e informações tratados com sigilo do começo ao fim.
Experiência dos dois lados
Desde 2010 atendendo trabalhadores e empresas, sabendo o que costuma virar processo.
Áreas atendidas
Due diligence trabalhista em todo o estado de São Paulo
Operações com empresas de qualquer cidade do estado são atendidas online.
Grande São Paulo
TRT-2Litoral
TRT-2 e TRT-15- Baixada Santista
- Litoral Norte
- Litoral Sul
Interior
TRT-15Dúvidas
Perguntas frequentes sobre due diligence trabalhista
As dúvidas mais comuns de quem vai comprar, vender ou investir em uma empresa.
Pedir a due diligence trabalhista da operaçãoO vendedor disse que não há processos. Preciso mesmo da due diligence?
A due diligence confirma com certidões e documentos, e não só com a palavra do vendedor. Além dos processos existentes, ela mostra riscos que ainda não viraram processo, como horas extras ou PJs com rotina de empregado.
O que é sucessão trabalhista?
É a regra que faz quem compra o negócio responder pelas dívidas trabalhistas da empresa comprada, mesmo as de antes da compra (CLT, arts. 10 e 448). O antigo dono responde junto apenas em caso de fraude na transferência (art. 448-A). Veja o checklist em sucessão trabalhista na compra de empresa.
Comprei só o ponto comercial. Também há sucessão?
Pode haver. Quando o comprador continua a mesma atividade, no mesmo local, com os mesmos funcionários ou clientes, a Justiça costuma reconhecer a sucessão, mesmo sem a compra formal das quotas.
Quanto tempo leva a due diligence trabalhista?
De 15 a 30 dias, conforme o tamanho da empresa analisada, o número de processos e o prazo da operação.
O que a due diligence entrega no final?
Um relatório com os processos, os riscos estimados e as irregularidades encontradas, em ordem de gravidade, e a sugestão de cláusulas de proteção para o contrato de compra e venda.
Sou o vendedor. A due diligence também me ajuda?
Ajuda. Saber antes o que o comprador vai encontrar permite corrigir problemas, preparar as respostas e negociar o preço com mais segurança.
Quais cláusulas protegem o comprador?
As mais comuns são a retenção de parte do preço, a declaração do vendedor sobre o passivo, a obrigação de indenizar e a conta garantia para processos futuros. A escolha depende do que a due diligence encontrou.
A due diligence substitui a auditoria contábil e fiscal?
Não. A due diligence trabalhista cuida só da parte trabalhista e funciona junto com as análises contábil, fiscal e societária da operação.
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Peça a due diligence trabalhista da operação
Conte qual é a operação e o prazo previsto. A Dra. Gisele retorna em até 5 minutos no horário de atendimento e marca uma reunião online de diagnóstico. Se preferir, peça a análise do seu caso pela página de contato.
- Retorno em até 5 minutos no horário de atendimento
- Sigilo sobre tudo o que a empresa contar e enviar
- Direto com a Dra. Gisele Santos